M&A (Mergers and Acquisitions) là quá trình một doanh nghiệp mua lại hoặc sáp nhập với một doanh nghiệp khác. Công ty Luật SALA có thể hỗ trợ về mặt pháp lý trong toàn bộ quá trình M&A, từ lên kế hoạch, thẩm định, đàm phán, ký kết hợp đồng đến chuyển nhượng, thay đổi đăng ký kinh doanh.
1. Tư vấn chiến lược và định hướng giao dịch M&A
Trước khi thực hiện giao dịch, SALA sẽ:
Đánh giá loại hình M&A phù hợp (Mua cổ phần, mua tài sản, hợp nhất, sáp nhập)
Phân tích rủi ro pháp lý khi thực hiện giao dịch
Xác định cấu trúc giao dịch phù hợp (Mua 100% hay từng phần, chuyển đổi mô hình doanh nghiệp)
Hỗ trợ định giá doanh nghiệp từ góc độ pháp lý
Ví dụ: Một công ty muốn mua lại 60% cổ phần của một công ty khác, SALA sẽ tư vấn về quyền và nghĩa vụ của cổ đông lớn, cách thức kiểm soát công ty sau mua bán.
2. Thẩm định pháp lý doanh nghiệp (Legal Due Diligence – LDD)
Đây là bước quan trọng trong M&A nhằm xác định tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu:
Kiểm tra giấy phép, đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty
Xác minh hợp đồng kinh doanh, hợp đồng lao động, hợp đồng vay nợ
Kiểm tra tình trạng thuế, nghĩa vụ tài chính với Nhà nước
Xác định tranh chấp pháp lý, kiện tụng đang diễn ra (nếu có)
Kiểm tra quyền sở hữu trí tuệ, tài sản, quyền sử dụng đất
Ví dụ: Nếu công ty mục tiêu đang có tranh chấp hợp đồng lớn, SALA sẽ cảnh báo rủi ro pháp lý và đề xuất giải pháp.
3. Tư vấn đàm phán và soạn thảo hợp đồng M&A
SALA có thể hỗ trợ trong giai đoạn đàm phán và ký kết hợp đồng:
Tư vấn chiến lược đàm phán có lợi cho khách hàng
Soạn thảo và rà soát hợp đồng mua bán cổ phần (Share Purchase Agreement – SPA)
Soạn hợp đồng mua bán tài sản doanh nghiệp (Asset Purchase Agreement – APA)
Tư vấn về điều khoản bảo mật, điều kiện thanh toán, phương thức chuyển nhượng
Xây dựng điều khoản bảo vệ quyền lợi sau giao dịch
Ví dụ: Khi đàm phán hợp đồng mua bán doanh nghiệp, SALA sẽ bảo vệ quyền lợi của bên mua bằng cách bổ sung điều khoản bảo lãnh nghĩa vụ nợ của bên bán.
4. Thực hiện thủ tục pháp lý sau giao dịch M&A
Khi hợp đồng đã ký kết, SALA sẽ:
Thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Hỗ trợ công bố thông tin thay đổi chủ sở hữu/cổ đông trên cổng thông tin quốc gia
Chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản, hợp đồng, quyền sử dụng đất
Tư vấn xử lý hợp đồng lao động, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật lao động
Tư vấn về thuế M&A, tối ưu hóa nghĩa vụ tài chính sau giao dịch
Ví dụ: Khi một công ty nước ngoài mua lại doanh nghiệp Việt Nam, SALA sẽ hỗ trợ thủ tục đăng ký đầu tư, đăng ký vốn FDI, và các nghĩa vụ báo cáo theo quy định.
5. Giải quyết tranh chấp sau M&A
Một số vấn đề phát sinh sau M&A mà SALA có thể hỗ trợ:
Giải quyết tranh chấp hợp đồng M&A giữa các bên
Hỗ trợ cổ đông thiểu số bảo vệ quyền lợi nếu bị ảnh hưởng sau M&A
Tư vấn xử lý tranh chấp về tài sản, quyền sở hữu trí tuệ sau giao dịch
Đại diện khách hàng tham gia hòa giải, thương lượng hoặc kiện tụng
Ví dụ: Một bên trong giao dịch M&A không thực hiện đúng cam kết về thanh toán, SALA sẽ hỗ trợ thương lượng hoặc khởi kiện theo hợp đồng.
Như vậy, Công ty Luật SALA có thể tư vấn những gì trong M&A?
Lên kế hoạch, lựa chọn loại hình M&A phù hợp
Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu (Due Diligence)
Đàm phán, soạn thảo hợp đồng mua bán doanh nghiệp
Thực hiện thủ tục pháp lý sau M&A
Giải quyết tranh chấp sau giao dịch
Công ty Luật SALA đóng vai trò bảo vệ quyền lợi pháp lý của khách hàng, giúp giao dịch M&A diễn ra thuận lợi và đúng luật.
